Летний обзор FCPA 2023 г.

Jun 11, 2023

Международная тревога

31.07.2023

Представлено в этом выпуске

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) продолжала занимать центральное место в корпоративном обеспечении соблюдения Закона о коррупции за рубежом (FCPA) во втором квартале 2023 года, опубликовав три распоряжения (помимо двух, опубликованных в первом квартале). Министерство юстиции США (DOJ) не решало публично никаких корпоративных вопросов в течение квартала, хотя произошло несколько событий, связанных с исками против частных лиц. Произошло несколько заметных международных событий, в том числе в Канаде, Южной Африке, Швейцарии и Франции, а также было объявлено о предлагаемой директиве ЕС о стандартах правоприменения в отношении преступлений, связанных с коррупцией.

Министерство юстиции продолжает обсуждать недавние обновления своей политики, часто сосредотачиваясь на вопросах компаний и коллегий, связанных с функционированием пилотной программы Министерства юстиции по возврату налогов, а также на соответствующих рекомендациях по стимулам, основанным на соблюдении требований, а также на обновлениях политики добровольного раскрытия информации.

16 мая 2023 года руководитель отдела по борьбе с мошенничеством Министерства юстиции Гленн Леон заявил на конференции по соблюдению требований, что руководство Министерства юстиции по оценке программ соответствия (которое включает разделы, посвященные компенсационным стимулам и другим элементам программы) «не предназначено для того, чтобы быть предписывающим документом». » и повторил сообщения Министерства юстиции о том, что «[t] не существует единого размера, [который] подходил бы всем». Что касается приложений для обмена эфемерными сообщениями, Леон резюмировал недавнее руководство, согласно которому Министерство юстиции не запрещает компаниям использовать любую подобную технологию, но ожидает, что компании будут иметь политики и процессы, обеспечивающие надлежащее хранение и доступность бизнес-данных, передаваемых в таких приложениях, в соответствии с применимые политики конфиденциальности.

В своем выступлении 24 мая 2023 года в Институте по борьбе с преступлениями «белых воротничков» Нью-йоркской коллегии адвокатов помощник генерального прокурора (AAG) Кеннет Полит-младший заявил, что Министерство юстиции заметило «изменение частоты» добровольных самораскрытий. "с момента объявления обновленной политики и что он ожидает большего количества объявленных случаев в 2023 году, поскольку различные расследования продолжаются.

На конференции GIR: «Живые женщины в расследованиях» 22 июня 2023 года представитель Министерства юстиции признал корпоративную озабоченность по поводу того, как возвраты и другие компенсации должны работать на практике, но заявил, что Министерство юстиции не фокусируется только на возвратах и ​​что «точка зрения Министерства юстиции что мы будем вознаграждать компании, которые поощряют поведение, способствующее соблюдению требований». Представитель Министерства юстиции добавил: «Общая точка зрения такова: давайте внесем некоторую долю в игру, чтобы убедиться, что у них есть стимул лично, сотрудник за сотрудником, поступать правильно на каждом уровне, в каждом решении». Сопредседатель конференции и председатель Miller & Chevalier Кэтрин Кэмерон Аткинсон отметила, что, хотя «компаниям уже давно сложно включить стимулы в компенсационные пакеты», Министерство юстиции ожидает, что компании «разберутся с этим». Представитель Министерства юстиции, участвовавший в дискуссии, подчеркнул, что «Министерство юстиции хотело бы, чтобы компании разрабатывали компенсационные пакеты на основе того, что подходит для их конкретных профилей рисков».

В Министерстве юстиции произошли два недавних и предстоящих изменения. AAG Polite недавно объявил, что уйдет в отставку в конце июля 2023 года, и на данный момент его исполняющую обязанности заменит его заместитель Николь Арджентьери. В начале мая 2023 года Дэвид Фур стал исполняющим обязанности начальника отдела FCPA Министерства юстиции, заменив Дэвида Ласта, который ушел заниматься частной практикой.

Корпоративные правоприменительные меры

До 30 июня Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) несла ответственность за все корпоративные решения по закону FCPA, связанные со штрафами в 2023 году (три из них во втором квартале). Единственное корпоративное дело Министерства юстиции, отклонение по делу Corsa Coal, опубликованное в марте, касалось только извлечения горючего.

В целом, темпы принятия резолюций за первые шесть месяцев 2023 года представляют собой относительно медленный старт для агентств по сравнению с некоторыми прошлыми годами (и исторически медленный темп для Министерства юстиции), особенно с учетом публичной риторики агентств о сильном толчке. в исполнении. Конечно, все еще возможно, что объявления ускорятся до конца года, поскольку существует несколько публично раскрытых расследований, которые могут быть завершены в 2023 году.